前提假设 公司净利润 1,000 万美金，老板要比较 C Corp（C 公司）和 S Corp（S 公司）的税务效果。假设公司不是 SSTB（Specified Service Trade or Business），所以超过收入门槛后 QBI（Qualified Business Income）扣除依然有效。假设已婚联合报税（MFJ），适用最高联邦个人税率 37%。社保税（Social Security Tax）有封顶，2025 年为 168,600 美元。医疗保险税（Medicare Tax）2.9%（雇主 + 雇员）加上高收入额外 0.9%。
1) C 公司 vs. S 公司基本差异 C 公司 公司先交 21% 企业所得税，1,000 万利润先交 210 万公司税，剩下 790 万。如果把剩下的利润分红给股东，还要在个人层面交股息税（20% + 3.8% NIIT）。所以 C 公司是典型的双重征税，实际综合税率大概 39.8%。也就是说，1,000 万最终到老板手里大约 602 万。 优势是如果公司打算把利润长期留存在公司内部，比如做扩张、再投资，不分配给股东，那么就只用先交 21% 企业所得税，剩下的钱可以滚动使用，不需要马上交 37% 的个人所得税，现金流压力小很多。
S 公司 S 公司不需要企业层面缴税，所有利润直接 Pass Through 到个人税表，全部按个人所得税缴税（最高 37%）。但是 S 公司可以通过合理工资和分红的搭配，工资部分要缴社保（有封顶）和 Medicare，分红部分不用缴 SE 税（自雇税），只缴联邦个人所得税。如果是非 SSTB 行业，还能享受 QBI 20% 的税务扣除，前提是有足够的 W-2 工资来满足 IRS 的限制。规则是 QBI 扣除额是 QBI 的 20%，或 W-2 工资的 50%，取较小值。
2) QBI 扣除如何影响
假设公司税前利润是 1,000 万。 发工资后，剩下的营业利润就是 (1,000 万 – W-2 工资)。 所以：(1,000 万 – W) × 20% = W × 50%
两边除以 10%：(1,000 万 – W) × 2 = W × 5
展开：2,000 万 – 2W = 5W 两边移项：2,000 万 = 7W W = 大约 286 万
这时：
剩下的营业利润是 1,000 – 286 = 714 万
QBI 扣除额是 714 × 20% = 142.8 万
W-2 工资 50% 是 143 万，刚好匹配。
3) 老板工资要放多少 很多老板以前都尽量把工资放低，少缴社保税和 Medicare，但是如果放太低，W-2 工资不足，QBI 扣除会打折或者直接拿不到。现在更合理的做法是找到一个“刚好够用满 QBI 扣除”的工资水平，比如放 286 万，这样可以保证 W-2 工资 50% 覆盖 200 万的 QBI 扣除，虽然多交一些社保和 Medicare，但换来的 QBI 扣除省下的联邦税更多，综合税负更低。
4) 粗略对比例子 比如工资只有 100 万，那么 W-2 工资的 50% 只有 50 万，就只能拿 50 万的 QBI 扣除，省税额大概 50 万 × 20% × 37% = 18.5 万，工资部分的社保和 Medicare 大概 3-5 万。而如果工资放到 400 万，50% W-2 就是 200 万，QBI 扣除额就是 200 万，省税额大概是 74 万，虽然工资部分社保和 Medicare 要交 13-15 万，但综合下来净省税更多。核心就是多交一点 SS 和 Medicare，换来更多 QBI 省税，整体更划算。
5) IRS 对“合理工资”的要求 IRS 要求老板的工资必须是“Reasonable Compensation”，不是想放多少就放多少，必须有市场对比数据支持，比如公司规模、老板实际承担的管理职责、同行业类似职位的薪资水平等。像年利润 1,000 万的公司，老板亲自管理、负责日常经营，拿 400 万工资是有依据的，只要留档证明，一般风险可控。
6) 如果公司计划长期留存利润 对需要持续扩张、研发投入、资本支出大的企业来说，C 公司 21% 的低税率有明显优势。如果不分配利润，股东层面也不需要交个人所得税，所有资金都可以留在公司内部做再投资，现金流更充裕，尤其适合需要大规模留存盈利做市场扩张或技术投入的公司。而 S 公司不管钱有没有分红，利润都直接 Pass Through 到老板个人税表里，必须缴纳 37% 个人所得税，现金流压力会比较大。
7) 如果打算利用 OBBBA / QSBS（Qualified Small Business Stock） 如果公司是创业型公司，未来有出售股权或 IPO 计划，C 公司还有一个非常大的潜在优势就是 QSBS 条款。根据美国税法 Section 1202，如果公司是合格小企业（资产少于 7500 万、属于允许行业、股东持有原始发行股票），股东持股超过 5 年后出售，可以享受每位股东最高 1,500 万或者投资额 10 倍的资本利得免税。 比如创始人初期投资 500 万，5 年后股权增值到 2,000 万，只要符合 QSBS 要求，就可以免除 2,000 万里最高 1,500 万的联邦资本利得税，这在高额退出时节税效果非常可观。 这个好处 S 公司或 LLC 不具备，只有 C 公司原始发行股票才适用 QSBS。所以如果公司后续计划要被收购或上市，QSBS 是 C 公司的一张王牌，一定要在公司架构阶段就规划好。
8) 实操小结 如果公司是现金流型，赚的钱每年都要分给老板，S 公司通过合理工资 + 分红 + QBI 扣除通常最灵活也最省税。如果公司打算长期留存利润或者未来有股权出售计划，希望利用 QSBS 实现部分股权变现免税，那么 C 公司 + QSBS 是更好的选择。 要不要选 C 公司或 S 公司，关键要结合公司未来的经营模式、利润留存计划、是否需要外部股权融资、是否考虑未来并购或上市。很多创业公司前期没有规划好，后期很可能错过 QSBS 或遇到双重征税、股东结构混乱等问题，所以一定要和 CPA 和律师把细节确认清楚，保证后期走得通。
总结 短期看，如果是稳定现金流业务，S 公司合理工资加分红加 QBI 省税空间最大；长期看，如果要留存利润或有股权出售计划，C 公司 21% 企业税率加上 QSBS 的 5 年免税，是非常值得考虑的组合方案。
Status. You can always change company status based on the company financial situation down the road.
international tax laws的税务律师. 他们会帮设计公司架构等，可以大额合法避税。 专业的事情留给专业的人去操办
胡诌。我用过很多，没有我满意的
我问过chat GPT这个问题， 假设纯利润15million （solo owner, no other employee)， W2放6 million左右可以最优化。但是问ChatGPT 6 million 算reasonable compensation 吗？又说太高了， 不能放那么高。
前提假设
公司净利润 1,000 万美金，老板要比较 C Corp（C 公司）和 S Corp（S 公司）的税务效果。假设公司不是 SSTB（Specified Service Trade or Business），所以超过收入门槛后 QBI（Qualified Business Income）扣除依然有效。假设已婚联合报税（MFJ），适用最高联邦个人税率 37%。社保税（Social Security Tax）有封顶，2025 年为 168,600 美元。医疗保险税（Medicare Tax）2.9%（雇主 + 雇员）加上高收入额外 0.9%。
1) C 公司 vs. S 公司基本差异
C 公司
公司先交 21% 企业所得税，1,000 万利润先交 210 万公司税，剩下 790 万。如果把剩下的利润分红给股东，还要在个人层面交股息税（20% + 3.8% NIIT）。所以 C 公司是典型的双重征税，实际综合税率大概 39.8%。也就是说，1,000 万最终到老板手里大约 602 万。
优势是如果公司打算把利润长期留存在公司内部，比如做扩张、再投资，不分配给股东，那么就只用先交 21% 企业所得税，剩下的钱可以滚动使用，不需要马上交 37% 的个人所得税，现金流压力小很多。
S 公司
S 公司不需要企业层面缴税，所有利润直接 Pass Through 到个人税表，全部按个人所得税缴税（最高 37%）。但是 S 公司可以通过合理工资和分红的搭配，工资部分要缴社保（有封顶）和 Medicare，分红部分不用缴 SE 税（自雇税），只缴联邦个人所得税。如果是非 SSTB 行业，还能享受 QBI 20% 的税务扣除，前提是有足够的 W-2 工资来满足 IRS 的限制。规则是 QBI 扣除额是 QBI 的 20%，或 W-2 工资的 50%，取较小值。
2) QBI 扣除如何影响
假设公司税前利润是 1,000 万。
发工资后，剩下的营业利润就是 (1,000 万 – W-2 工资)。
所以：(1,000 万 – W) × 20% = W × 50%
两边除以 10%：(1,000 万 – W) × 2 = W × 5
展开：2,000 万 – 2W = 5W
两边移项：2,000 万 = 7W
W = 大约 286 万
这时：
剩下的营业利润是 1,000 – 286 = 714 万
QBI 扣除额是 714 × 20% = 142.8 万
W-2 工资 50% 是 143 万，刚好匹配。
3) 老板工资要放多少
很多老板以前都尽量把工资放低，少缴社保税和 Medicare，但是如果放太低，W-2 工资不足，QBI 扣除会打折或者直接拿不到。现在更合理的做法是找到一个“刚好够用满 QBI 扣除”的工资水平，比如放 286 万，这样可以保证 W-2 工资 50% 覆盖 200 万的 QBI 扣除，虽然多交一些社保和 Medicare，但换来的 QBI 扣除省下的联邦税更多，综合税负更低。
4) 粗略对比例子
比如工资只有 100 万，那么 W-2 工资的 50% 只有 50 万，就只能拿 50 万的 QBI 扣除，省税额大概 50 万 × 20% × 37% = 18.5 万，工资部分的社保和 Medicare 大概 3-5 万。而如果工资放到 400 万，50% W-2 就是 200 万，QBI 扣除额就是 200 万，省税额大概是 74 万，虽然工资部分社保和 Medicare 要交 13-15 万，但综合下来净省税更多。核心就是多交一点 SS 和 Medicare，换来更多 QBI 省税，整体更划算。
5) IRS 对“合理工资”的要求
IRS 要求老板的工资必须是“Reasonable Compensation”，不是想放多少就放多少，必须有市场对比数据支持，比如公司规模、老板实际承担的管理职责、同行业类似职位的薪资水平等。像年利润 1,000 万的公司，老板亲自管理、负责日常经营，拿 400 万工资是有依据的，只要留档证明，一般风险可控。
6) 如果公司计划长期留存利润
对需要持续扩张、研发投入、资本支出大的企业来说，C 公司 21% 的低税率有明显优势。如果不分配利润，股东层面也不需要交个人所得税，所有资金都可以留在公司内部做再投资，现金流更充裕，尤其适合需要大规模留存盈利做市场扩张或技术投入的公司。而 S 公司不管钱有没有分红，利润都直接 Pass Through 到老板个人税表里，必须缴纳 37% 个人所得税，现金流压力会比较大。
7) 如果打算利用 OBBBA / QSBS（Qualified Small Business Stock）
如果公司是创业型公司，未来有出售股权或 IPO 计划，C 公司还有一个非常大的潜在优势就是 QSBS 条款。根据美国税法 Section 1202，如果公司是合格小企业（资产少于 7500 万、属于允许行业、股东持有原始发行股票），股东持股超过 5 年后出售，可以享受每位股东最高 1,500 万或者投资额 10 倍的资本利得免税。
比如创始人初期投资 500 万，5 年后股权增值到 2,000 万，只要符合 QSBS 要求，就可以免除 2,000 万里最高 1,500 万的联邦资本利得税，这在高额退出时节税效果非常可观。
这个好处 S 公司或 LLC 不具备，只有 C 公司原始发行股票才适用 QSBS。所以如果公司后续计划要被收购或上市，QSBS 是 C 公司的一张王牌，一定要在公司架构阶段就规划好。
8) 实操小结
如果公司是现金流型，赚的钱每年都要分给老板，S 公司通过合理工资 + 分红 + QBI 扣除通常最灵活也最省税。如果公司打算长期留存利润或者未来有股权出售计划，希望利用 QSBS 实现部分股权变现免税，那么 C 公司 + QSBS 是更好的选择。
要不要选 C 公司或 S 公司，关键要结合公司未来的经营模式、利润留存计划、是否需要外部股权融资、是否考虑未来并购或上市。很多创业公司前期没有规划好，后期很可能错过 QSBS 或遇到双重征税、股东结构混乱等问题，所以一定要和 CPA 和律师把细节确认清楚，保证后期走得通。
总结
短期看，如果是稳定现金流业务，S 公司合理工资加分红加 QBI 省税空间最大；长期看，如果要留存利润或有股权出售计划，C 公司 21% 企业税率加上 QSBS 的 5 年免税，是非常值得考虑的组合方案。
Status. You can always change company status based on the company financial situation down the road.
international tax laws的税务律师. 他们会帮设计公司架构等，可以大额合法避税。 专业的事情留给专业的人去操办
胡诌。我用过很多，没有我满意的
我问过chat GPT这个问题， 假设纯利润15million （solo owner, no other employee)， W2放6 million左右可以最优化。但是问ChatGPT 6 million 算reasonable compensation 吗？又说太高了， 不能放那么高。