蚂蚁上市前夜，到底发生了什么？

人人都知道，11月5日，蚂蚁集团原本将以人民币68.8元的IPO定价，在上海和香港同步上市。

这是全球迄今为止最大的IPO，也是规模浩大的造富运动，蚂蚁集团办公楼里，流淌着
实现财富自由的欢呼声。与此同时，这还将是社保基金近年来最成功的投资，是科创板一周年最好的礼物……

万没想到，就在上市前两天，猝不及防的变化发生，让这一切戛然而止。

11月2日，人们等来的，不是新股中签结果公告，而是四部门监管约谈公告。字很少，
事很大。11月3日，上交所发布决定，暂缓蚂蚁集团在科创板上市。

很多人都在问，到底发生了什么？

一、暂缓上市是乱说话的代价？

监管约谈，到底都谈了些什么，公告未曾明确提及，我们亦不得而知；于是，人们很自然地想到，马云10月24日在外滩金融峰会上的演讲。

在那次演讲中，马云主要谈了三点：抛开与国际接轨思维惯性，应该考虑与未来接轨；创新一定会有风险，不能用昨天的办法监管未来，监管者把部门风险降到零，对社会发展是最大的风险；应当使用基于大数据的信用体系，取代当前金融行业的当铺思想。

马云的演讲，在网上引起很大反响，比较一致的意见有两点，一是马云讲的真好，二是马云真的敢讲。连环球时报总编辑胡锡进都说，“我们的社会需要有能带来触动甚至震动的讨论，体制应该鼓励、包容一些不同乃至尖锐的声音。”

但也正因为马云演讲的“不同乃至尖锐”，让人们不得不猜疑，马云及蚂蚁高管，随后很快被四部门约谈，以及蚂蚁集团被暂缓上市，是否与此相关。

很多人认为，这是祸从口出。马云为他的高调和敢讲，付出了代价。

与此同时，另一件大事，却被人们忽略了，媒体关注的也不多，那就是：11月3日，银
保监会和央行发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿。

对于蚂蚁集团暂缓上市，证监会回应称，金融监管部门的监管约谈和近期金融科技监管环境的变化，可能对蚂蚁集团业务结构和盈利模式产生重大影响，属于上市前发生的重大事项。

此处所谓“近期金融科技监管环境的变化”，指的应该就是《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿的发布。

种种迹象表明，马云在外滩峰会上的演讲，针对的很可能也是这个。因为，该征求意见稿在向社会公开征求意见之前，很可能已在行业内部先行征求过意见。

你只有读过了这份征求意见稿，才能更清楚地知道，马云的演讲到底说了些什么：

该征求意见稿防范风险的套路，仍是与当下国际接轨，不是与科技未来接轨；主要是旨在防风险的“管”，不是看着你发展的“监”，是这个不许、那个不许的“文件”，不是机制建设、激励发展的“政策”；是强调自有资产、限制融资规模的“当铺思想”，不是以大数据为基础的信用体系……

没人知道，马云的演讲，与征求意见稿突然公布，在时间节点上，是纯属巧合，还是确有关联。因为，如果是在11月5日之后公布，至少也不会影响蚂蚁集团如期上市。

按道理说，这个征求意见稿的出台，不会是一天两天的酝酿。为何突然选择在蚂蚁集团上市前夜公布，确有诡异之处。

所谓“近期金融科技监管环境的变化”，似乎本不该“近期”到上市前两天才对。蚂蚁集团上市是个漫长的过程，酝酿中的网络小贷新规，要影响早该影响了，为何偏在上市前两天突然影响，确乎是个谜。

二、网络小贷新规为何影响那么大？

11月3日，银保监会、央行公布的《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿，一
共43条。包含总则、业务准入、业务范围和基本规则、经营管理、监督管理、法律责任、附则等内容。

其中，尤为值得关注的，是第12条关于“对外融资”的规定。原文如下：

经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权
类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。

众所周知，网络小贷公司是严禁吸收或变相吸收公众存款的，放贷资金除了自有资金，主要来自银行借款，以及通过发行债券、资产证券化等方式融资。

“对外融资”新规，对网络小贷公司的这两种对外融资模式，都进行了严格限制，且直接与净资产挂钩，事实上等于是划定了网络小贷公司的融资规模。

作为蚂蚁集团最重要的两款信贷产品，从2015年花呗借呗上线至今，短短五年间花呗和借呗已经从28亿发展到万亿规模。倘若上述新规正式通过，这样的快速增长，将不复可能。

相比融资规模，更重要的还是业务利润。对外融资少一点，只要利润足够高，或许还可通过增资等其他办法解决问题。

但征求意见稿第15条，紧接着又对网络小贷公司最主要的业务模式“联合贷款”，制定了严格的业务规则。

其中，最核心的是：在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

换言之，网络小贷公司与银行开展联合贷款业务，自己必须拿出至少30%的资金。

要知道，目前花呗和借呗平台促成的贷款中，98%来自于银行等金融机构，蚂蚁集团自
己仅占比2%。从2%提高到30%，影响可谓巨大。

如果说“对外融资”条款划定的是网络小贷公司的融资规模，那么，“联合贷款”条款等于将网络小贷公司的业务规模，也一并划定了。

不仅是再也做不了那么多的业务，利润还会大幅降低。

因为联合贷款业务中，网络小贷公司的高利润，正是来自其相对较低的资金投入。至于分成比例，调整空间非常有限，作为主要资金提供方，如果分成比例太低，金融机构肯定不会干。

大幅提高网络小贷公司在联合贷款业务中的资金投入比例，势必大幅降低网络小贷公司的利润。

蚂蚁集团招股书显示，花呗、借呗、网商贷背后的三家关联公司蚂蚁商诚小贷、蚂蚁小微小贷和蚂蚁智信在今年上半年实现净利润为83.64亿元，约占蚂蚁集团净利润的38%。

网络小贷新规征求意见稿，对蚂蚁集团可能造成的潜在影响，不难想见。

三、网络小贷防范风险，监管路径如何选择？

监管部门，之所以试图对“对外融资”、“联合贷款”等作出严格规定，目的当然是要防范风险，特别是吃过P2P不断爆雷的亏，在监管上谨慎一些很有必要。

而且，我们应该相信，1倍、4倍、30%这些具体的量化规定，一定经过相对科学的调研
，不会只是纸面上的数字推演。

但既然还在征求意见阶段，想必依旧欢迎社会讨论。

对网络小贷公司的监管，在路径选择上，是否只有控制融资规模、提高直接放贷占比等传统办法？反过来，是不是只要对外融资更少、直接放贷更多，就一定能够管住网络小贷风险？

两个问题的答案，恐怕都不能令人满意。跳出现有监管路径依赖，未尝不可以有其他路径选择。

关键的问题是，基于大数据的信用体系和风控技术，在金融领域到底值不值得信任？在事实层面，基于大数据的网络小贷，带来更高效率的同时，提高了风险还是降低了风险？相比传统金融，它们的坏账率更低还是更高？

之所以银行等金融机构，愿意与蚂蚁旗下网络小贷公司，开展联合贷款业务，自己出绝大部分资金，利润却与之均分，一定是站在银行的角度考虑，这样的合作对他们有利。

具体来说，是因为好的网络小贷公司，能够通过自己的大数据和金融技术，给传统银行带去风险更小的优质客户。而这些客户，按照传统的抵押和担保套路，银行可能根本就不敢借。

据悉，与蚂蚁集团合作开展信贷业务的金融机构接近100家，涵盖了大型商业银行、股
份制银行以及头部城商行，联合贷款业务规模不断上升。

这本身就说明，传统银行对网络小贷公司的大数据和金融技术是信任的，网络小贷公司事实上通过了传统银行相对严格的风控管理考核。

在市场交易场景中，传统银行愿意相信基于大数据的信用体系和风控技术，并且以提供主要贷款资金的合作方式，为此支付了高额对价。

现在的问题是，监管者似乎不太相信。不相信的对象，其实不只是网络小贷公司，也包括与网络小贷公司合作的银行等金融机构。

联合贷款业务蒸蒸日上，必然是“市场发挥决定性作用”的结果，监管如何“更好发挥政府作用”，的确是个难题。

2015年就曾征求意见的《非存款类放贷组织条例》，至今也没出台。法律位阶低很多的《网络小额贷款业务管理暂行办法》，征求意见后结局会如何，我们暂且不得而知。

监管部门是否应该区分拥有大数据的网络小贷公司，与一般假借网络之名的小贷公司？大数据对于防范金融风险有无实际作用？是否应该允许大数据在金融领域合理变现？这些都是值得研究的课题。