当当网李国庆公章事件：看公司控制权及创始人

4月26日当当网副总裁称：李国庆进入公司抢走当当网公章(及财务章等几十枚印章)并
已报警。李国庆27日表示，接管公章财务章只是第一步，第二步还得组阁组班子，第三步是进驻当当，开展办公，给俞渝贴封条。“反正我是得到了小股东支持，已经得到任何意义的过半数(支持)。


之前，李国庆已离开当当，而今“抢”公章方式返回， 李俞间的“明斗”白热化。

1、1999年11月9日，李国庆创建当当公司;

2、1996年，李国庆和俞渝结婚。

3、2019年2月20日，李国庆发表《离开当当创办书友会的公开信》，宣布离开当当网，2019年1月开始，李国庆不再担任当当网的任何职务，仍是公司股东，董事长俞渝兼任
公司CEO，当当网的日常管理决策由俞渝带领公司高管完成。

4、2019年10月，李国庆接受采访，自曝被老婆逼宫出局，采访中起身怒摔水杯，让李
国庆迅速登上舆论的风口浪尖。在另一档节目中，李国庆自曝被“驱逐”三步曲：股权变更、逼走副总、再加“逼宫信”，直呼自己“整个一傻白甜”，“把我卖了的协议我也签”。

5、 2019年10月11日，李国庆发微博确认：“目前我与俞渝已经分居。从去年1月15日
我接到俞渝的逼宫信，我就通知俞渝从此分居。这一年多来我创办了早晚读书，开启了我事业的第三春。”此后双方彻底反目，互相爆料对方私生活“猛料”，引发轩然大波。

一、取得公章是否就拥有了公司的控制权

(一)取得公章和失去公章的影响

历史长河、当代商战中，印章抢夺往往伴随权利之争。李国庆“抢”公章，“抢”非你情我愿，双方忍耐到了极限，不得不“抢”。李国庆取得公章的当日，当当宣布公章、财务章等全部作废。而李国庆认为不是抢，其有权利依据。目前，公章在物理控制上已经发生变更。

当当失去印章，毫无疑问将给公司的日常运营、财务运作、人事任免、对外诉讼和仲裁等事项造成现实障碍。而印章被抢与印章被偷、遗失等有本质区别。当当如果要补办印章，不排除印章准刻部门以该事件系夫妻/大股东间的经济纠纷、印章并未遗失、印章
准刻需全体股东同意等原因而拒绝。此外，也不排除行政管理部门为避免成为股东间经济和感情纠纷处理的工具而参与其中。该事件更有可能交给商业规则和司法裁判来解决。

李国庆获得印章，并已使用，用印任免人事、处理公司事务、同时开放用印通道给当当，满足公司运营管理需要，同时也可避免给当当造成不利影响和损失。印章是公司对外进行活动的有形代表和法律凭证，对外用印直接彰显公司意志，在后续未被司法机关认定为无效的情况下，对善意第三人具备相应法律效力;对内用印，开展人事和运营管，
在印章真实、后续未被司法机关认定为无效的情况下，也应具备相应法律效力。

关于用印的效力认定，最终将取决于当当是否提起公司证照返还纠纷诉讼，是否能通过司法机关对印章失控期间的用印行为进行认定;当当是否对用印的文件效力予以认可或
追认。在事态明朗之前，静观其变。

(二)股权比例和印章的控制权理解

1、股权相对控制权

李国庆称“反正我是得到了小股东支持，已经得到任何意义的过半数(支持)”，其底层逻辑在于：

李国庆持有北京当当科文电子商务有限公司(“当当公司”)27.51%，俞渝持有当当公司64.2%，李国庆与俞渝在婚姻关系存续期间合计持股91.71%。

按照夫妻财产共有原则，李国庆最终可取得45.855%的股权，同时，其余三位小股东合
计持股8.29%【天津骞程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股4.40%、天津微量企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股3.61%、上海宜修企业管理中心持股0.28%】，其中两家合计持股8.01%的股东投票支持李国庆。

李国庆可控制的股权比例为53.865%，拥有对公司的相对控制权，相较于67%以上的绝对控制权、34%以上的一票否决权，其处于相对控制权的范畴，对公司一般事项都有处置
权，但对公司合并、分离、解散、修改公司章程等仍不具备足够的权限。

从法律角度，公司营业执照、公章由谁保管，可以由公司章程约定;若无约定，一般默
认为法定代表人保管;公司的股东也可以罢免公司的法定代表人或者修改公司章程，但
应按原公司章程规定和法律规定程序进行。

李国庆作为公司超过十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议，当当公司章程和全体股东关于变更法定代表人的程序若无特别约定，需代表二分之一以上表决权的股东通过即可。此外，《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

虽然李国庆认为自己持有超过50%股权的相对控制权，但不具备修改公司章程的67%以上股权的绝对控制权。因此，李国庆直接“抢公章”，“罢免”法定代表人俞渝，甚至变更公司章程，其效力非常值得商榷。


三、公司控制权的外延理解

(一)创始人和企业：表象、具象和本质

控制权是所有创始人必须要面对的问题，无论是万科王石、阿里巴巴马云、京东的刘强东，还是当当网的李国庆、真功夫的蔡达标，在公司控制权上，都经历了大量挑战和自我革命，一些成为了行业榜样和标杆，一些则成为了经典案例和教训。

创始人对公司的控制权，通过股权比例、治理架构、表决权的设置、文化制度的安排、利益分配等展现出来的是一种表象、具象。内在蕴含的是创始人自身思想、行为、价值观的本质。创业是创始人生命中的一部分，企业规模、发展态势和影响力一定程度上是创始人本真的彰显。

如何享有对公司的控制权，如何让创始人的基业常青，如何让创始人益于社会的思想、使命、愿景和价值观得以传承，这或许是公司控制权的核心。

公司控制权最初展现在股权比例、表决权、公司治理架构上，这是大家熟知的获得公司控制权的途径，但也是最简单粗暴的方式。因为在技术上，这些都可以通过筹划而实现，例如：给予创始人67%以上的股权，给予创始人对重大事项的一票否决权、设置类阿
里巴巴的合伙人制度等等。

因此，制度安排和技术处理是公司控制权的表象和具象，创始人本人的认知、思想和格局是公司控制权的本质和本源。

(二)创始人：种子的力量

种子的力量，创始人有时就像一粒种子，事业是种子成长的外化，或是美丽的花果、丰盛的果实，或是匮乏的枯木。种子强大与否，最终展现出来的力量和景象往往相当不同。这粒“种子”，即创始人，他对人性的理解、对自我革命的要求、对长期主义的追随……决定了公司的样子和发展。

例如：缔造阿里巴巴的马云，无论从出身、外貌、学历等基础条件而言都相当平凡，但他作为一粒互联网帝国的种子，是相当强大的，无论是对蔡崇信的重用、对合伙人制度的推行、对阿里愿景使命价值观的打造、对陆兆禧以及后续阿里对蒋凡的安排和处理、恰逢其时的正式退休……酣畅淋漓的体现了马云自己的思想、使命、愿景和价值观，无疑是通透、果敢和自我革命相当彻底的创始人。

如果能将创始人的思想、使命、愿景和价值观，与最先进的股权架构、治理结构、管理制度、文化理念链接到一起，我想其发挥的价值和作用将超乎我们的想象。

综上， 回归到当当网的公司控制权之争，在关注股权之争、公章之争、夫妻创业的同
时，有必要思考公司控制权的核心和原点，即：创始人以及创始人的理想、格局、维度和方式方法，或许我们会发现：强大自己，是解决一切问题的根源。

大多数人都在努力成为一个合格的公民，而成为像马云、王石……这类既能管理好自己，也能助益于社会的人物，需要付出极大的努力和智慧，更不容易。对于我们普通人而言，不忘让自己变得更好，坚持做让生活变得更加美好的长期主义者吧。