新文化与周星驰对簿公堂背后，6.1亿股权支付金去哪了？

编者按：上海新文化向周星驰公司PDAL追讨业绩对赌差额从今年6月开始就闹得沸沸扬扬，如今双方正式对簿公堂。这场由高对赌而埋下隐患的收购，终于在后疫情时代爆发了。

今年5月20日，深交所向新文化下发问询函，要求其说明，PDAL是否实现2019年业绩承诺，原股东是否需要进行业绩赔偿。

截至2020年3季报期末，PDAL未按“新文化”要求提供全部审计所需资料。“新文化香港”已于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL按照公司要求提供相关资料文件，法院定于2020年11月24日开庭。

这个故事怎么看都像是新文化就对赌存在的差额向PDAL进行追讨赔偿。但背后还隐藏着不为人知的另一面。

首先，当年新文化控股PDAL时的13.26亿至今并没有支付完；而且，新文化承诺开发周星驰的两个经典IP《西游·降魔》《美人鱼》至今也没有结果。

与此同时，由于股权质押等原因，上海国资背景的双创文化产业投资管理合伙企业成为新文化新的实际控制人。

假若新文化没有变更实际控制人，依然为民营上市公司，当年PDAL4年10.4亿净利润的对赌出现亏损，还可以有协商解决的余地。但国资背景的控股股东参与其中，对赌业绩能否协商就很难说了。

因此，PDAL面临尴尬局面，既没有拿到新文化的股权支付全款，还被新文化追讨业绩对赌差额。最后孰是孰非，还要等待法院判决。

星爷和上海新文化的蜜月期

2016年大年初一由周星驰执导的电影《美人鱼》正式登陆各大院线，在很长一段时间内，这部电影被誉为“中国电影史上不可超越的一部影片”，因为它是中国国产电影第一次突破30亿票房大关。


对于行业发展而言，《美人鱼》也为中国电影市场带来了更多想象空间，国产电影已经达到30亿了，50亿还会远吗？

当然，《美人鱼》的火爆与周星驰这个大IP密不可分，“欠星爷一张电影票”这个梗更是火遍全网。

因此，周星驰也成为内地影视公司争抢合作的对象。在当时，用“资本”绑定“明星IP”是最为流行的操作手段。其中，新文化先下手为强，用13.26亿的巨资绑定星爷。

2017年3月，上海新文化传媒集团股份有限公司公告称，公司全资子公司新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation（简称“Young & Young”）拟分别以等值10.4亿元人民币、2.86亿元人民币的港币为对价购买周星驰持有的PDAL股权。


值得注意的是，新文化原实际控制人杨振华为Young & Young 的唯一股东。交易完成后，新文化公司控股40%，杨震华控股11%，新文化系总持股比例达到51%，PDAL估值将达到26亿元。


必须要强调的是，在这笔资本注入中周星驰背上了高达10.4亿元的对赌协议。

据了解，周星驰承诺2016财年、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺达10.4亿元。

公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。

数据显示，周星驰2016年和2017年的电影票房都相当不错，《美人鱼》总票房超过33亿，是中国大陆2016年度电影票房冠军，2017年的《西游伏妖篇》票房达16.56亿。

而到了2019年，周星驰的贺岁片《新喜剧之王》在大陆的票房只有6.28亿，与2016年《美人鱼》的33亿元票房相差甚远。

新股东翻旧账

较为遗憾的的是，新文化与星爷的蜜月期过早结束。

来自新文化历年财报显示，2016年和2017年，PDAL均完成了此前承诺的利润指标。但在2018年开始便驶入下坡路，2018年PDAL净利润为2.58亿元；2019年净利润为1.66亿元，而PDAL对应要实现的业绩承诺分别为2.87亿元和3.62亿元。

在此期间，新文化也陷入了现金流困境，国资机构这个时间节点“接盘”新文化，4月12日，新文化发布公告称，拟定增募资5.6亿元引入战略投资者。

其中，双创文化影视认购金额为3.88亿元，认购数量为9000万股；双创宝励认购金额为8620万元，认购数量为2000万股；文鹏投资认购金额为8620万元，认购数量为2000万股。

而此次权益变动也直接导致公司实际控制人不再是杨振华。

今年5月20日，深交所向新文化下发问询函，要求其说明PDAL是否实现2019年度业绩承诺，原股东是否需要进行业绩补偿。

6月2日，新文化在回复深圳证券交易所问询函的公告称，PDAL业绩承诺到期日为2020年3月31日，实际利润数与净利润承诺数的差异情况需由审计报告确定，同时因受新冠肺炎疫情影响，相关审计工作目前尚未正式开始，公司方面还向FDL明确提出“由于对赌未能完成”的索偿方式。如：于盈利补偿期间完结后乙方应向甲方补偿金额 协定标的股权转让对价、于若盈利补偿期间累计实现的实际净利润数等等。


但事实上，PDAL未能完成对赌协议的背后有诸多原因。

这其中既有资本市场逐渐对绑定IP的操作不看好，同样也有来自政策层面的限制，自影视圈税务大地震之后，整个行业便一路下行，雪上加霜的是，普遍低迷持续期间，又遇新冠疫情爆发。

另一方面，也许是因为资本市场的不看好。原定新文化传媒需要支付给PDAL的股权转让款，并未按时到账。

根据新文化发布的上市公告，截止2017年12月31日，新文化传媒香港有限公司已经支付5.2亿；在新文化2019年财报中，财务附表第（十）项，长期股权投资中披露，本年增加对PDAL股权投资1.95亿，但在2020年一季报，半年报，以及三季报中，均未再披露任何与PDAL有关的股权投资款情况。

换句话说，新文化可能还有6.1亿左右没有支付给PDAL公司。此外，之前协议里规定的新文化开发《西游·降魔篇》《美人鱼》电视剧，也迟迟没有着落。

此前，曾经有媒体公开报道，PDAL对赌期已满，但周星驰公司却无法对账，因此投资方向周星驰追债。但实际上，原新文化是PDAL的控股股东，其公告中曾披露，PDAL董事会5个名额中原新文化占有三个席位。

因此，即便PDAL没有提供资料，也是原新文化在交接时没有提供足够的材料，是新文化内部“家事”，而非周星驰的责任。

事实上，新文化早已在上市公司公告中完整披露过PDAL的历年财务数字。众所周知，上市公司对子公司的财务并表，是需要在拿到全部需要材料，并经过公证审计，以及上市公司的签字确认后才能完成的。

换句话说，在新文化披露历年PDAL的财务数字公告时，他们早已获取了全部资料。

那么这样来看，当下PDAL未能完成对赌协议，既有新文化“钱没给到位”的原因，也有上市公司内部沟通存在诸多问题原因。

高业绩对赌暴雷是高价收购的普遍后遗症

事实上，新文化与PDAL之间的纠纷只是影视行业这波低谷中的一个缩影。

当初新文化入股PDAL的时候，就有人不看好，认为是上市公司为了市值管理才有的做法。PDAL在星爷的作品以外，也没有做出其他有价值的作品。

但在2016年前后，当时影视行业如日中天，大量热钱和资本涌入。传媒类上市公司通过资本运作，高价，高估值收购空壳公司，或者绑定明星IP来实现提高估值和参与头部IP的案例比比皆是。

其中包括华谊兄弟10亿收购冯小刚公司，唐德以近10亿价格收购范冰冰公司爱美神；暴风科技高价收购稻草熊科技等一系列案例。这些收购的共同特点是，都带有高额业绩对赌。实际上对被并购公司来说风险很大。

按照当时的项目节奏和市场环境来看，是可以完成对赌的。但不料后续发生一系列黑天鹅事件，影视税收风波，IPO政策限制等，导致影视行情一落千丈，不少被并购的公司未完成业绩对赌，甚至背上巨大的债务包袱。

在这种情况下，有些公司申请法律诉讼，也有的公司双方协商，和平解决，达到了双赢的局面。此次，新文化在没有支付完股权金额的情况下，要求PDAL完成业绩对赌，能否得到和平解决也要看双方之间的协调。