美参院两党全票通过的议案：希望中国能按规则出牌

5月21日，经常为美国国内事务争论不休的参议院民主党人和共和党人全票通过一项议案。

“这是一项跨党派的议案”，《外国公司问责法案》发起人之一，来自马里兰州的民主党参议员克里斯·范霍伦(Chris Van Hollen)说，“这是为了保护美国投资者”。

《外国公司问责法》的主要内容是要求所有在美国上市的外国公司遵守美国监管机构的审计标准。目前全世界大多数国家都与美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）达成协议，允许PCAOB对在美国上市的公司进行审查，而中国是唯一的例外。

“我并不想开始新冷战”，法案发起人之一，路易斯安那州的共和党参议员约翰·肯尼迪(John Kennedy)说，“我们只希望中国能按规则出牌”。

政治信号

在美国上市的中国公司不能接受美国审计制度的约束已经是一个困扰投资者和决策者长达15年的问题了。

优秀的中国公司都寻求在纳斯达克的板块上添上自己的名字，这包括阿里巴巴，京东，百度等人们耳熟能详的中国科技企业。

要求匿名的业内人士告诉美国之音，境外上市对公司是正面宣传。“这是一个背书，说明我的公司透明度和经营情况都不错”，她说。

美国交易所的容量大，活跃度高。上市成本规范和相对快速，都是这些公司优先选择纳斯达克的原因。

然而，目前大经济体中，只有中国没有与美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）达成协议，让其审视在美国上市的中国公司的审计报告。非营利组织 PCAOB在2002年成立，它的使命是对所有在美国上市的公司的审计进行监管，以保护公众对独立、正确审计结果的知情权。

中国政府认为存在国有投资的企业的财务报表属于“国家秘密” ，不允许 PCAOB获得其完整审计报告。

新的法案规定，如果PCAOB连续三年无法检视某家外国在美上市公司的会计师事务所，美国证监会（SEC）将禁止其在美国证券交易所上市。与此同时，法案还要求公司须披露它是否为外国政府所有或控制。

专攻跨国金融和审计领域的律师彼得森(James Peterson)律师告诉美国之音，这项法案实际上没有新的内容，PCAOB早已经拥有了法案赋予的全部“武器”，白宫完全可以直接要求PCAOB加强监管，否则就勒令中国公司退市。

“我想议员们可能是想对美国审计监管机构施压”，他对美国之音说。

他认为，此举更像是散发政治讯号。显然目前这个问题得到了各大媒体的关注和热议。

美国维吉尼亚大学贸易金融副教授陈朝晖说，推出议案可能存在两个层面的因素。

“一个是经济层面，如果大家都能赚到钱，那么问题不大，瑕不掩瑜。但是现在一些中国公司的经济程度不像以前那么好，赚钱不赚得那么多了”，他对美国之音说。另一个原因，他指出，就是目前美中关系大环境的恶化。

中国证监会在5月24日回应说，该法案的条文内容“直接针对中国”，中国坚决反对这种“将证券监管政治化的做法”。证监会补充说，此举可能导致中国企业离开美国证券市场，损害美国市场的信心指数。

此前，特朗普在接受美国福克斯新闻网采访时指出，美国政府有“强烈意愿”来规范不遵守美国会计准则的中国上市公司。然而他同时指出，他不希望这些企业被直接退市。“我们可以很强硬”，特朗普说，“他们会怎么做呢？他们会说，那好吧，那我们就去伦敦或者香港上市”。

“在我们看到这项立法取得进展之前，不会有人采取任何大刀阔斧的行动“，彼得森律师说，”不过我们可能用不了多久就会看到重大进展。”

二次上市

在美中关系日益恶化以及美国呼吁增加监管的情况下，寻找替代证券市场是中国公司开始寻求的方向 。

香港是很多公司首选的二次上市地。阿里巴巴去年11月在香港二次上市募集到130亿美元。 在上周美国参议院的《外国公司问责法》出台后，百度表示也在考虑去香港二次上市。

与此同时，恒生指数在为接受这些公司进行调整。5月18日，恒生宣布对指数系列进行优化调整，将纳入同股不同权公司以及第二上市公司。此举旨在吸引寻求二次上市的科技类优质资产。

香港的法制、言论自由以及活跃的资本市场一直都是投资者青睐的对象。然而刚刚通过的制定港版国安法的决定将香港的自治地位推上了风口浪尖。周四全国人大通过这项决定，美国预计将在周五宣布对中国的反制措施。

“如果美国一制裁，香港自由港的地位丧失了，那这里肯定就不是一个好的上市的地方了，”陈朝辉教授说。

法国外贸银行首席亚太经济学家加西亚（Alicia Garcia Herrero）告诉美国之音，她认为中国公司仍然会来香港寻求资金，但集资成本是个问题。

“问题是他们是否能够通过发行具有有利估值的证券来实现融资目标。在我看来，融资成本可能会增加，特别是对私人企业。进入今年以来，我们看到中国民企的美元债券融资成本大幅度上涨，根据目前的发展情况来看，他们的融资成本还会进一步上涨”，她说。

回归中国？

优质的中国公司，例如阿里巴巴，京东，百度等等，都把海外交易所选为了自己的上市地点，而他们的主要市场均在中国国内。为什么中国的公司不在中国上市？

在中国A股，上市有着严格的资本控制和严苛的上市条款。A股要求上市公司连续三年净利润超过300万，很多优秀的初创企业处于烧钱阶段，无法达到这个要求。另外，中国上市公司的主体必须在中国，像阿里巴巴等采取合同制(VIE)结构的公司母公司注册地点不在中国，在法律上无法在A股上市。

与此同时，A股审核过程严苛，上市过程长达一年以上，再加上IPO挤压数目大，也就是企业需要“排队”才能上市。“证监会特别黑，上市的隐形成本特别高”，业内人士对美国之音说。“美国交易公开透明，交易时间长，很难去做。来美国上市的企业都是中国的好企业。”

去年，中国在上海开启了上海证券交易所科创板，取消了要求三年盈利等条款，希望吸引国内的优秀企业到上海上市。

然而，问题仍然在体量。

法国外贸银行首席亚太经济学家加西亚说： “中国科技公司需要美元融资。腾讯一个公司就发行了将近350亿美元的股票，显然，上海和深圳没有这个体量。中国人民银行的外汇储备中美元储备有限，这些公司有必要去海外融资”。

对于回归A股，陈朝辉教授说，上海和深圳作为金融中心还有一些距离。

“其中最大的距离就是存在外汇管制，资金来往不自由。一旦有这些限制，你要成为一个国际金融中心，那还是不可能的。全世界没有一个金融中心有外汇管制”，他说。