陷入股权大战的山西晋柳。（南方周末记者 施璇/图）
“越是安静，越容易出事。”
在山西省吕梁市柳林县的多个保险柜前，正驻守着两方人马。他们24小时值班，有人文着花臂，之间没有任何交流。其中一方的工作人员对南方周末记者说，他不敢回家，已经快一个月了。
保险柜里存放着山西晋柳能源有限公司（下称山西晋柳）的印章，围绕这家公司上演的股权争夺战，弦已经绷得不能再紧了。
山西晋柳里藏着“黑金”——9对煤炭矿井，批复产能810万吨/年（特大），保有储量约5.8亿吨，可采储量约3.2亿吨，煤种为中国罕见的优质主焦煤。
“每天净损失至少1000万元。”其中一方的高层告诉南方周末记者，从2023年8月1日至今，上述各煤矿几乎全部停工。
这些煤矿原属山西最大的民营煤企联盛集团，该集团由邢利斌一手创办，邢曾因“7000万嫁女”事件广为人知。2014年山西反腐风暴期间，邢被带走调查，2023年1月在上海去世，时年55岁，一代“传奇”煤老板落幕。
然而，天量煤炭遗产又如何甘心沉睡。它先后吸引邯郸首富、长治首富和陡然崛起的新一任山西首富。
零溢价转让
从吕梁市政府所在地离石区向西南方向行驶，路遇最多的是沉重缓行的运煤重卡、飞扬的黑色尘土和聚集在路边的汽贸维修店，约一小时后，抵达柳林县城。
资产高达600亿元的联盛集团就曾盘踞在此。煤炭繁荣时代，柳林县财政收入一度位列山西省第二，手握全县一半以上煤矿资源的联盛，至少贡献了其中的三分之一。
2013年，联盛集团资金链断裂，破产重整（详见南方周末2014年2月13日报道《从“煤炭大亨”到“金融炸弹” 双面联盛的末日救赎》）。2017年8月成立的山西晋柳承接了原联盛集团旗下32家企业的全部股权和负债，股东最初为债权人组成的15家有限合伙企业。2020年12月开始，山西晋柳先后两次公开招募战略投资人。
山西晋柳全资资产除前述煤炭资源，还包括1个农业生态文化园、2个海南房地产项目等，还有若干长期股权投资资产，如柳林县联山煤化有限公司35%的股权、晋商银行7500万股股权等。
当时参与山西晋柳战投招募的锦天城律师事务所曾撰文称，其中9对矿井资产最受业界关注， “引致能源领域的诸多龙头企业激烈竞价”。
最终，邯郸最大民企河北普阳钢铁有限公司（下称河北普阳）和长治最大民企山西潞宝焦化有限公司（下称山西潞宝）组成的联合体——山西普阳潞宝焦煤有限公司（下称普阳潞宝）成为赢家，于2022年7月20日拿下山西晋柳68.3987%的股份，交易对价超过100亿元。
在普阳潞宝中，河北普阳持股51%，山西潞宝及小股东持股49%。山西晋柳的法定代表人和董事长随之变更为河北普阳创始人、时年74岁的郭恩元。
2022年11月，普阳潞宝进一步增持山西晋柳股至80.5613%。
后来者孝义市鹏飞新能源有限公司（下称鹏飞新能源），也盯上了山西晋柳。
鹏飞新能源是山西鹏飞集团有限公司（下称鹏飞集团）的大股东，但后续代表鹏飞新能源进入山西晋柳工作的核心高管，多来自鹏飞集团。
鹏飞集团总部位于孝义市（吕梁市代管县级市），距离柳林县一百多公里。官网显示，鹏飞集团成立于1993年，业务涵盖煤炭、化工、汽车制造、物流等多个领域，2022年总产值达1150亿元，员工2.5万余人。
2022年，鹏飞集团以861.97亿元的营收位列全国工商联中国民营企业500强第96名，这是山西民营企业首次闯入前百。
在2022年7月22日、2023年1月7日，山西潞宝、河北普阳先后与鹏飞新能源签署战略合作协议和股权转让协议，各转让普阳潞宝30%的股份给后者，且均无溢价。
这意味着，鹏飞新能源将通过收购普阳潞宝60%的股份，成为山西晋柳新的实际控制人。
为何将费尽心血争来的煤矿拱手让人？
山西潞宝一位高层向南方周末记者透露，并不是山西潞宝想卖，而是一位中间人协调，刚开始只想转让10%，“但鹏飞说低于30%不干”。
综合河北普阳多位高层的说法，郭恩元萌生退意，一是与山西潞宝产生分歧，二是身体不好，公司一位高管借机促成这桩买卖，并代表郭恩元签下股权转让合同。
目前这位高管已失联。南方周末记者添加郭恩元微信，未获通过。
齐安在河北普阳工作多年，历经普阳潞宝入股山西晋柳的全过程。他告诉南方周末记者，这并非河北普阳第一次在山西做生意，但对鹏飞鲜有耳闻。
而在股转期间发生的一系列纠纷，为三方合作埋下暗雷。
5亿元“失踪”起嫌隙
河北普阳一位高层告诉南方周末记者，2023年3月30日下午，公司员工意外发现，山西晋柳有5亿元流出。这笔转账是鹏飞新能源派出的新任财务总监授意，董事长郭恩元和总经理刘利峰均不知情。对此，他提供了涉事几方的微信聊天记录。
此时，股权转让尚未完成。河北普阳仅收到鹏飞新能源首次支付的股权转让款10亿元。
南方周末记者获取的加盖山西晋柳公章的红头文件显示，首笔转让款到账后，山西晋柳将行政、供销和煤炭部门副总以及财务总监均更换为鹏飞新能源人士。
另据南方周末记者获取的网上银行电子回单，山西晋柳在3月24日-30日间，向山西联盛兴跃煤业有限公司（下称联盛兴跃）的孝义农商行账户进行过5次转账，累计金额5亿元。联盛兴跃是山西晋柳全资子公司，拥有煤矿，处于停缓建阶段。
联盛兴跃法定代表人也于转账前几天进行了变更。
不仅如此，山西晋柳3家全资子公司的法定代表人均已变更为鹏飞新能源的人。其中一家子公司拥有煤矿。
齐安称，上述变更皆未经过山西晋柳股东会和董事会。
2月22日，山西晋柳和山西鹏飞慈善基金会签订《定向捐赠协议书》，约定前者向后者捐赠500万元，鹏飞基金会再把这500万元定向捐赠给山西省吕梁市众安应急救援基金会。
南方周末记者获取的银行回单显示，早在2月17日，山西晋柳已向鹏飞基金会转账500万元。齐安称，这起捐赠由前述失联高管主要负责，后续流向不清楚。
企查查显示，两家基金会皆成立于2022年3月28日。
上述河北普阳高层称，山西晋柳发生的种种资金流出行为，令仍是实际控制人的河北普阳担忧，会遭到其它股东的追责。而河北普阳未来作为小股东，也可能遭受损失。于是在2023年5月8日叫停股转协议。
次日，鹏飞新能源以一份律师声明回应，称其与河北普阳及山西潞宝的协议均合法有效，“鹏飞新能源已实际支付股权对价总计约71.56亿元，以收购第一大股东普阳潞宝60%股权的方式成为晋柳公司的实际控制人”。
南方周末记者获取的网上银行电子回单显示，5月10日，河北普阳向鹏飞新能源退回全部股权转让款37.65亿元。
然而，在第二天的《山西晚报》第七版和5月19日《山西晚报》第六版上，山西晋柳14家子公司的公章、法定代表人名章、财务章、合同章，共计59枚印章均声明遗失作废。
齐安却说，这些印章一直锁在山西晋柳12层和13层的保险柜里，并未丢失。此后，鹏飞新能源刻制了新章，用于山西晋柳的日常经营。河北普阳就此向柳林县公安局报警。
5月12日，鹏飞新能源又将钱打回河北普阳。齐安称，河北普阳银行账户处于冻结状态，未能收到这笔钱。
2023年8月初，南方周末记者实地探访山西晋柳。办公大楼内部常有身着“鹏飞晋柳”字样的安保人员走动，在12层、13层搁置保险柜的地方，出现了文章开头双方对峙的一幕。
鹏飞新能源已在山西晋柳开展工作。
企查查显示，5月25日，由山西晋柳间接控股的山西鹏飞晋柳能源销售有限公司成立，法定代表人为鹏飞派出的梁东渊。河北普阳担心，鹏飞新能源或会利用该公司替代山西晋柳原本的销售系统。
齐安表示，就5亿元转账问题，河北普阳曾多次追问鹏飞新能源何时归还。但这笔钱似乎离山西晋柳越来越远。
南方周末记者获取的多份转账记录显示，2023年5月31日，此前接收5亿元转账的联盛兴跃，转出4亿元至山西鑫树林建筑工程有限公司（下称鑫树林），此前鑫树林仅有余额二十余万元，当天鑫树林又向鹏飞集团转账2.1亿元。
鑫树林的法定代表人兼实控人田振国，同时在鹏飞集团旗下鹏飞沁园春（天津）房地产开发有限公司任执行董事和经理。田振国还是孝义市新树林建筑工程有限公司的法定代表人兼实控人，该公司注册地址为鹏飞集团总部八层。
2023年7月底，南方周末记者走访处于停缓建阶段的联盛兴跃，公司标牌和大门前的围栏均换上了鹏飞集团的标志。
接收山西晋柳5亿元转账的联盛兴跃，公司标牌和大门前的围栏均换上了鹏飞集团的标志。（南方周末记者 施璇/图）
两套公章之争
不只河北普阳和鹏飞新能源公开斗法，山西潞宝和鹏飞新能源也陷入股权纠纷。
2023年6月9日，在吕梁宾馆南四楼思义厅召开了一次山西晋柳股权纠纷协调会。会议由吕梁市一位官员主持，山西潞宝、河北普阳和鹏飞集团的相关负责人均参会。
在南方周末记者获取的会议录音中，山西潞宝董事局主席韩长安语气激动，“（2022年）7月22日签约，7月25日郑总（鹏飞集团董事局主席郑鹏）付了15亿，还不到15个点，我和郑总正谈的时候，郑总让法院查封了我30%的股份”。
企查查显示，2022年8月16日，山西潞宝持有普阳潞宝的3亿元股权（占实缴资本的30%）被冻结，执行法院为山西省吕梁市孝义市人民法院，申请执行人未披露。
上述山西潞宝高层也不清楚，股权遭冻结是什么原因。之后山西潞宝便没有收到股权转让款。
南方周末记者通过电话、短信约访郑鹏，截至发稿，未获回复。
从2023年3月到7月，吕梁市中院就鹏飞新能源诉山西潞宝的合同纠纷发布过三次开庭公告，最新公告显示，开庭将在9月7日进行。普阳潞宝及一位小股东也将作为第三人应诉。
2023年6月21日下午3点，推进山西晋柳复工复产协调会在县委会议中心300人会议室召开，政府希望山西晋柳股权争议未解决之前，公司的运行管理恢复到未发生纠纷之前。
齐安回忆，这次会议之前，山西晋柳已停工二十天左右。
此外，柳林县派出政府工作组入驻山西晋柳。但三方仍在继续对垒，硝烟在静默中升腾。
就公章问题，2023年7月6日，河北普阳收到柳林县公安局不予立案通知书，该局经审查认为，河北普阳控告鹏飞伪造公司、企业印章罪不构成犯罪。
在同一日的山西晋柳用印审批单上，总经理刘利峰批示，“同意使用旧公章”，紧挨着的董事长批示一栏中，副董事长梁东渊则签下“按最新公安备用章”。
8月17日，政府工作组发出推动山西晋柳复工复产稳定运行紧急通知函，称刻制第二套公章后所签订的合同要由总经理刘利峰审核报批处理，此后签订的合同原则上维持使用第一套公章为妥。
河北普阳多次就公章事宜提出刑事复议。8月30日，河北普阳收到吕梁市公安局关于公章的刑事复核决定书，维持柳林县原决定。
陷入股权大战的山西晋柳。（南方周末记者 施璇/图）
“越是安静，越容易出事。”
在山西省吕梁市柳林县的多个保险柜前，正驻守着两方人马。他们24小时值班，有人文着花臂，之间没有任何交流。其中一方的工作人员对南方周末记者说，他不敢回家，已经快一个月了。
保险柜里存放着山西晋柳能源有限公司（下称山西晋柳）的印章，围绕这家公司上演的股权争夺战，弦已经绷得不能再紧了。
山西晋柳里藏着“黑金”——9对煤炭矿井，批复产能810万吨/年（特大），保有储量约5.8亿吨，可采储量约3.2亿吨，煤种为中国罕见的优质主焦煤。
“每天净损失至少1000万元。”其中一方的高层告诉南方周末记者，从2023年8月1日至今，上述各煤矿几乎全部停工。
这些煤矿原属山西最大的民营煤企联盛集团，该集团由邢利斌一手创办，邢曾因“7000万嫁女”事件广为人知。2014年山西反腐风暴期间，邢被带走调查，2023年1月在上海去世，时年55岁，一代“传奇”煤老板落幕。
然而，天量煤炭遗产又如何甘心沉睡。它先后吸引邯郸首富、长治首富和陡然崛起的新一任山西首富。
零溢价转让
从吕梁市政府所在地离石区向西南方向行驶，路遇最多的是沉重缓行的运煤重卡、飞扬的黑色尘土和聚集在路边的汽贸维修店，约一小时后，抵达柳林县城。
资产高达600亿元的联盛集团就曾盘踞在此。煤炭繁荣时代，柳林县财政收入一度位列山西省第二，手握全县一半以上煤矿资源的联盛，至少贡献了其中的三分之一。
2013年，联盛集团资金链断裂，破产重整（详见南方周末2014年2月13日报道《从“煤炭大亨”到“金融炸弹” 双面联盛的末日救赎》）。2017年8月成立的山西晋柳承接了原联盛集团旗下32家企业的全部股权和负债，股东最初为债权人组成的15家有限合伙企业。2020年12月开始，山西晋柳先后两次公开招募战略投资人。
山西晋柳全资资产除前述煤炭资源，还包括1个农业生态文化园、2个海南房地产项目等，还有若干长期股权投资资产，如柳林县联山煤化有限公司35%的股权、晋商银行7500万股股权等。
当时参与山西晋柳战投招募的锦天城律师事务所曾撰文称，其中9对矿井资产最受业界关注， “引致能源领域的诸多龙头企业激烈竞价”。
最终，邯郸最大民企河北普阳钢铁有限公司（下称河北普阳）和长治最大民企山西潞宝焦化有限公司（下称山西潞宝）组成的联合体——山西普阳潞宝焦煤有限公司（下称普阳潞宝）成为赢家，于2022年7月20日拿下山西晋柳68.3987%的股份，交易对价超过100亿元。
在普阳潞宝中，河北普阳持股51%，山西潞宝及小股东持股49%。山西晋柳的法定代表人和董事长随之变更为河北普阳创始人、时年74岁的郭恩元。
2022年11月，普阳潞宝进一步增持山西晋柳股至80.5613%。
后来者孝义市鹏飞新能源有限公司（下称鹏飞新能源），也盯上了山西晋柳。
鹏飞新能源是山西鹏飞集团有限公司（下称鹏飞集团）的大股东，但后续代表鹏飞新能源进入山西晋柳工作的核心高管，多来自鹏飞集团。
鹏飞集团总部位于孝义市（吕梁市代管县级市），距离柳林县一百多公里。官网显示，鹏飞集团成立于1993年，业务涵盖煤炭、化工、汽车制造、物流等多个领域，2022年总产值达1150亿元，员工2.5万余人。
2022年，鹏飞集团以861.97亿元的营收位列全国工商联中国民营企业500强第96名，这是山西民营企业首次闯入前百。
在2022年7月22日、2023年1月7日，山西潞宝、河北普阳先后与鹏飞新能源签署战略合作协议和股权转让协议，各转让普阳潞宝30%的股份给后者，且均无溢价。
这意味着，鹏飞新能源将通过收购普阳潞宝60%的股份，成为山西晋柳新的实际控制人。
为何将费尽心血争来的煤矿拱手让人？
山西潞宝一位高层向南方周末记者透露，并不是山西潞宝想卖，而是一位中间人协调，刚开始只想转让10%，“但鹏飞说低于30%不干”。
综合河北普阳多位高层的说法，郭恩元萌生退意，一是与山西潞宝产生分歧，二是身体不好，公司一位高管借机促成这桩买卖，并代表郭恩元签下股权转让合同。
目前这位高管已失联。南方周末记者添加郭恩元微信，未获通过。
齐安在河北普阳工作多年，历经普阳潞宝入股山西晋柳的全过程。他告诉南方周末记者，这并非河北普阳第一次在山西做生意，但对鹏飞鲜有耳闻。
而在股转期间发生的一系列纠纷，为三方合作埋下暗雷。
5亿元“失踪”起嫌隙
河北普阳一位高层告诉南方周末记者，2023年3月30日下午，公司员工意外发现，山西晋柳有5亿元流出。这笔转账是鹏飞新能源派出的新任财务总监授意，董事长郭恩元和总经理刘利峰均不知情。对此，他提供了涉事几方的微信聊天记录。
此时，股权转让尚未完成。河北普阳仅收到鹏飞新能源首次支付的股权转让款10亿元。
南方周末记者获取的加盖山西晋柳公章的红头文件显示，首笔转让款到账后，山西晋柳将行政、供销和煤炭部门副总以及财务总监均更换为鹏飞新能源人士。
另据南方周末记者获取的网上银行电子回单，山西晋柳在3月24日-30日间，向山西联盛兴跃煤业有限公司（下称联盛兴跃）的孝义农商行账户进行过5次转账，累计金额5亿元。联盛兴跃是山西晋柳全资子公司，拥有煤矿，处于停缓建阶段。
联盛兴跃法定代表人也于转账前几天进行了变更。
不仅如此，山西晋柳3家全资子公司的法定代表人均已变更为鹏飞新能源的人。其中一家子公司拥有煤矿。
齐安称，上述变更皆未经过山西晋柳股东会和董事会。
2月22日，山西晋柳和山西鹏飞慈善基金会签订《定向捐赠协议书》，约定前者向后者捐赠500万元，鹏飞基金会再把这500万元定向捐赠给山西省吕梁市众安应急救援基金会。
南方周末记者获取的银行回单显示，早在2月17日，山西晋柳已向鹏飞基金会转账500万元。齐安称，这起捐赠由前述失联高管主要负责，后续流向不清楚。
企查查显示，两家基金会皆成立于2022年3月28日。
上述河北普阳高层称，山西晋柳发生的种种资金流出行为，令仍是实际控制人的河北普阳担忧，会遭到其它股东的追责。而河北普阳未来作为小股东，也可能遭受损失。于是在2023年5月8日叫停股转协议。
次日，鹏飞新能源以一份律师声明回应，称其与河北普阳及山西潞宝的协议均合法有效，“鹏飞新能源已实际支付股权对价总计约71.56亿元，以收购第一大股东普阳潞宝60%股权的方式成为晋柳公司的实际控制人”。
南方周末记者获取的网上银行电子回单显示，5月10日，河北普阳向鹏飞新能源退回全部股权转让款37.65亿元。
然而，在第二天的《山西晚报》第七版和5月19日《山西晚报》第六版上，山西晋柳14家子公司的公章、法定代表人名章、财务章、合同章，共计59枚印章均声明遗失作废。
齐安却说，这些印章一直锁在山西晋柳12层和13层的保险柜里，并未丢失。此后，鹏飞新能源刻制了新章，用于山西晋柳的日常经营。河北普阳就此向柳林县公安局报警。
5月12日，鹏飞新能源又将钱打回河北普阳。齐安称，河北普阳银行账户处于冻结状态，未能收到这笔钱。
2023年8月初，南方周末记者实地探访山西晋柳。办公大楼内部常有身着“鹏飞晋柳”字样的安保人员走动，在12层、13层搁置保险柜的地方，出现了文章开头双方对峙的一幕。
鹏飞新能源已在山西晋柳开展工作。
企查查显示，5月25日，由山西晋柳间接控股的山西鹏飞晋柳能源销售有限公司成立，法定代表人为鹏飞派出的梁东渊。河北普阳担心，鹏飞新能源或会利用该公司替代山西晋柳原本的销售系统。
齐安表示，就5亿元转账问题，河北普阳曾多次追问鹏飞新能源何时归还。但这笔钱似乎离山西晋柳越来越远。
南方周末记者获取的多份转账记录显示，2023年5月31日，此前接收5亿元转账的联盛兴跃，转出4亿元至山西鑫树林建筑工程有限公司（下称鑫树林），此前鑫树林仅有余额二十余万元，当天鑫树林又向鹏飞集团转账2.1亿元。
鑫树林的法定代表人兼实控人田振国，同时在鹏飞集团旗下鹏飞沁园春（天津）房地产开发有限公司任执行董事和经理。田振国还是孝义市新树林建筑工程有限公司的法定代表人兼实控人，该公司注册地址为鹏飞集团总部八层。
2023年7月底，南方周末记者走访处于停缓建阶段的联盛兴跃，公司标牌和大门前的围栏均换上了鹏飞集团的标志。
接收山西晋柳5亿元转账的联盛兴跃，公司标牌和大门前的围栏均换上了鹏飞集团的标志。（南方周末记者 施璇/图）
两套公章之争
不只河北普阳和鹏飞新能源公开斗法，山西潞宝和鹏飞新能源也陷入股权纠纷。
2023年6月9日，在吕梁宾馆南四楼思义厅召开了一次山西晋柳股权纠纷协调会。会议由吕梁市一位官员主持，山西潞宝、河北普阳和鹏飞集团的相关负责人均参会。
在南方周末记者获取的会议录音中，山西潞宝董事局主席韩长安语气激动，“（2022年）7月22日签约，7月25日郑总（鹏飞集团董事局主席郑鹏）付了15亿，还不到15个点，我和郑总正谈的时候，郑总让法院查封了我30%的股份”。
企查查显示，2022年8月16日，山西潞宝持有普阳潞宝的3亿元股权（占实缴资本的30%）被冻结，执行法院为山西省吕梁市孝义市人民法院，申请执行人未披露。
上述山西潞宝高层也不清楚，股权遭冻结是什么原因。之后山西潞宝便没有收到股权转让款。
南方周末记者通过电话、短信约访郑鹏，截至发稿，未获回复。
从2023年3月到7月，吕梁市中院就鹏飞新能源诉山西潞宝的合同纠纷发布过三次开庭公告，最新公告显示，开庭将在9月7日进行。普阳潞宝及一位小股东也将作为第三人应诉。
2023年6月21日下午3点，推进山西晋柳复工复产协调会在县委会议中心300人会议室召开，政府希望山西晋柳股权争议未解决之前，公司的运行管理恢复到未发生纠纷之前。
齐安回忆，这次会议之前，山西晋柳已停工二十天左右。
此外，柳林县派出政府工作组入驻山西晋柳。但三方仍在继续对垒，硝烟在静默中升腾。
就公章问题，2023年7月6日，河北普阳收到柳林县公安局不予立案通知书，该局经审查认为，河北普阳控告鹏飞伪造公司、企业印章罪不构成犯罪。
在同一日的山西晋柳用印审批单上，总经理刘利峰批示，“同意使用旧公章”，紧挨着的董事长批示一栏中，副董事长梁东渊则签下“按最新公安备用章”。
8月17日，政府工作组发出推动山西晋柳复工复产稳定运行紧急通知函，称刻制第二套公章后所签订的合同要由总经理刘利峰审核报批处理，此后签订的合同原则上维持使用第一套公章为妥。
河北普阳多次就公章事宜提出刑事复议。8月30日，河北普阳收到吕梁市公安局关于公章的刑事复核决定书，维持柳林县原决定。