中美达成审计监督协议 上百家中概股要翻身了?

美中达成审计监督协议 中方称“超重磅大利好”消息

美联社资料照 - 时任美国商品期货交易委员会和美国证券交易委员会 (CFTC) 主席的加里·根斯勒（Gary Gensler）在美国国会一次听证会上作证。

美国证交会周五（8月26日）宣布，已经与中国证监会和财政部就设在中国大陆和香港的会计和审计公司的监管检查和调查活动达成合作协议。

美国证交会主席加里·根斯勒（Gary Gensler）周五发表声明说，“这个协议标志着我们第一次从中国收到如此详细和具体的承诺，他们将允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查。”

PCAOB是美国公众公司会计监督委员会英文名称的缩写，是负责对在美国上市的企业的会计和审计工作进行监督的非盈利机构。

根斯勒指出，“只有在PCAOB实际上能够对中国的审计公司进行完全检查和调查的情况下这个协议才有意义。如果不行，差不多两百个设在中国的上市企业将会因继续使用这些会计师事务所而遭到禁令，不得在美国进行他们的证券交易。”

美国财经媒体彭博社周五说，中国的监管部门已经指示主要会计师事务所把在美国上市企业的审计底稿、文件和其它数据运往香港，供美国监管机构人员前往香港进行检查和调查。

中国官方也在同时宣布了这个消息。中共官媒人民日报旗下的《中国基金报》周五称美中达成的这个协议为“超重磅大利好”消息。报道说，这是美中双方监管机构为解决审计监管合作这一共同关切问题“迈出了重要一步”。

报道还详细介绍了这个双边监管协议所涉及的对等原则、合作范围、协作方式、合作目的等八项主要内容，并解答了有关中国企业退市风险等许多问题。

中国证监会在当天发表声明说，合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。

声明还表示，依法推进跨境审计监管合作，将有利于进一步提高会计师事务所执业质量，保护投资者合法权益，也有利于为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境。

中国在美国上市企业一直存在财务报表和审计资料的透明度不能达到美国的监管标准。两国关系好的时候，双方的监管部门对此处理比较宽松，但随着两国关系的恶化，中国政府以国家安全为由加强了对这些的管控，美国监管部门也受到强大压力，不得不向中国企业发出警告，如果连续三年不能接受PCAOB的最新审计标准要求，在2024年年初将面临被美国证交所强迫下市的风险。

今年七月，中国的阿里巴巴公司就被美国证交会列入了“预摘牌”风险名单。八月初，中石油、中石化、中国人寿、中国铝业、上海石油化工等多家中国大型央企宣布，从美国退市。

根斯勒在声明中解释这个协议重要性的时候说，美国的证券市场是世界上最大的、最深厚的和流动性最强的市场。美国市场的投资者应当受到保护。他说，无论证券发行者是外国企业还是美国企业，它们的财务数据都必须能够得到投资者的信任。

根斯勒表示，如果外国企业要进入美国的资本市场，“它们就必须与美国公司一样进行公平竞争”。

根斯勒指出，世界上五十多个司法管辖区都达到了PCAOB对在美国上市企业的审计公司进行检查和调查的要求，无论这些审计公司总部设在什么地方，而只有中国和香港的会计和审计公司是个例外。

他强调，外国企业如果要进入美国市场，它们的会计和审计公司就必须和美国的同行一样接受PCAOB的检查和调查。PCAOB必须可以检查这些会计和审计公司的所有审计记录和相关材料。

中美签署审计纠纷协议 避免退市

美国审计监管机构周五表示，已与中国监管机构签署协议，向检查和调查中国和香港注册会计师事务所迈出第一步。据美国监管机构称，该协议将允许其“自行决定选择所检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，这些都将无需与中国当局协商，也无需征求中国当局的意见。”美国证券交易委员会主席表示，“如果美国当局无法访问中国公司的账户，它们仍将面临退市。只有当美国审计监管真的可以对中国的审计公司进行全面检查和调查时，这项协议才有意义。”

就中美签署审计纠纷协议，路透社今天报道说，美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 表示，这是监管机构与中国达成的最详细、最具规范性的协议。而长期以来，美国监管机构一直要求获得在美国上市的中国公司的审计文件，但北京方面一直不愿让海外监管机构检查会计师事务所，理由是出于安全考虑。

这一决定标志着美中商业关系的重大解冻，对于已经向有机会进入世界最深资本市场的公司投资数十亿美元的数百家中国公司和投资者来说，这将是一个巨大的解脱。截至周五，美国监管机构认定阿里巴巴、京东、蔚来等163家企业因不遵守审计要求而面临交易禁令风险。

据PCAOB 在一份声明中表示，该协议将允许其“自行决定选择所检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，这些都将无需与中国当局协商，也无需征求中国当局的意见。”

美国监管机构补充说，其检查员将能够“查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让 PCAOB 根据需要保留信息。”它说：“PCAOB 可以直接访问与 PCAOB 检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和证词。”

中国证监会表示，该协议是解决审计问题的重要一步。它补充说，让中国公司在美国上市有利于投资者、公司和两国。据中国证监会的声明称，中美签署协议标志着双方“在通过加强合作解决美国上市中国公司审计监管问题上迈出了关键一步”。

据路透社说，美国现行规则规定，不遵守审计工作底稿要求的中国公司将在 2024 年初暂停美国交易，但该截止日期可能会提前。

美国证券交易委员会（SEC）主席加里·根斯勒（Gary Gensler）表示，如果美国当局无法访问中国公司的账户，它们仍将面临退市。他说，“只有当 PCAOB 真的可以对中国的审计公司进行全面检查和调查时，这项协议才有意义。”

在美国上市的主要中国公司在盘前交易中上涨，阿里巴巴集团控股上涨 2.6%，拼多多（PDD.O）上涨近 6%，百度上涨 3.3%。

路透社说，CGS-CIMB 市场专家 Samuel Siew 表示：“这被视为积极的第一步。然而，从过去的各种突然逆转中可以看出，事情还没有完全确定。”

中美达成一致，上百家中概股要翻身了？

北京时间今天夜里 20:00 左右，中国证监会官方宣布了这个好消息。

该协议的主要内容有三点：

① 确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。

② 明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

③ 明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

这三点，基本解决了中美双方在中概股审计问题方面长达十年的争议。

悬在中概股头上的 “ 退市危机 ”，也终于被消除。

争议起源

故事的起源开始要从 20 年前说起。

2002 年 3 月，美国司法部以妨碍司法公正的罪名起诉当时世界排名第一的会计事务所 —— Arthur Andersen （ 安达信 ）。

最终 Andersen 因粉碎证据，财务舞弊等行为而被判有罪，并失去了从事公共会计的执照。

这个美国历史上最大的财务舞弊案，不仅让中外看了一出 “ 好戏 ”，也给今天的故事埋下了伏笔。

丑闻风波在美国引发了一系列提高上市公司财务报告准确性的立法。这些措施中最重要的是《 萨班斯-奥克斯利法案 》（ 2002年 ）。

图源：SARBANES-OXLEY COMPLIANCE PROFESSIONALS ASSOCIATION

法案明确规定：对破坏、更改或伪造财务记录实施严厉处罚。该法案还禁止审计公司在审计过程中同时为客户开展咨询业务。

就此，美国所有上市公司的审计资料都需要接受 PCAOB（ 美国上市公司会计监督委员会 ）的检查。根据 SEC 的说法，超过 50 个地区与 SEC 董事会进行了合作，以允许 PCAOB 进行必要的检查。

伏笔，就在此处埋下：由于跨境执行难度，有很多境外赴美上市的公司，并没有依据该法案受到实质性的检查。

期间，PCAOB 为了增强该法案的影响力，多次与中国证监会发生分歧。

第一次分歧：

2012 年，PCAOB 应中方邀请入境观察中国证监会对会计事务所的检查。双方在之后的发言中对于这次行动却出现了分歧：PCAOB 认为以后中方公司的财务审查可以双方合作着一起看，但中方则希望 PCAOB 通过这次观察认可中方检查效果，进而以后可以完全信赖中国的会计审查力度。

第二次分歧：

2014 年，PCAOB 想要签署合作协议，中方认为接下来需要的不是协议谈判，而是需要继续增强相互的信任，再尝试着一起检查会计事务所。随后美方同意了这样的观点。

第三次分歧：

2016 年开始，双方开始试点联合检查会计事务所。但在对一些大型国企、科技企业检查过程中，因涉及到机密、敏感信息等原因，中方拒绝了 PCAOB 提取这部分审计底稿的要求。

第四次分歧：

2019 年后，中方多次主动提出合作协议草案，但不知为什么 PCAOB 认为中方的协议文本中某些条款限制了 PCAOB 的检查权，协议没有达成。

在这些分歧之中，还夹杂了很多次大大小小的分歧，本文不再赘述。

总之，美方的诉求站在美方立场是合理的，但中方拒绝美方查看敏感底稿的诉求，站在中方立场也是合理的，所以双方都不太想退步。

但，中国公司赴美上市，是一个双赢的局面，美国投资者获得了优质的投资标的，中国公司获得了一个良好的融资渠道。所以虽然有分歧，但双方都有些睁一只眼闭一只眼，没有深究，相关的上市公司也没有受到实质性影响，直到瑞幸事件发生。

跌宕

2020 年 1 月 31 日深夜，著名做空机构浑水公布了一份关于瑞幸的匿名报告，该报告共计 89 页，详细记录了 92 个全职和 1418 个兼职调研员对瑞幸 981 家门店的调查记录，最终收集到 2.5 万多张小票以及 1 万多小时的录像。

根据这些记录，报告认为瑞幸的实际订单数少于公布数据，并称瑞幸的平均单店业务在 2019 年三季度虚增了 69%，四季度虚增了 88% 。

而这份报告引起了美国前任总统特朗普和 SEC 的注意：

2020 年12 月18 日，美国时任总统特朗普正式签署当年由参议院与众议院通过的《 外国公司问责法 》。

图源：CONGRESS.GOV

该法案规定：

SEC 将根据 PCAOB 给出的会计师事务所名单，把这些会计师事务所审计的上市公司列入退市清单。

如果连续三年该上市公司的审计师都未受到 PCAOB 检查，那么这些上市公司的股票将在美国市场退市或停止场外交易。

图源：PCAOB

随后，更狠的一步来了，PCAOB 根据该法案发布相关决议，将中国大陆和中国香港在 PCAOB 注册的全部事务所列入清单。

至此，只要中概股赴美上市，公布其年报后，SEC 就会自动将他们列入三年内退市清单。

由于特朗普当时的经济贸易政策对中国不是很友好，所以中方无法确认这项法案到底是出于正当目的，还是夹杂了小心思故意打压。

于是，相关中概公司依然未向美国方面提供底稿。

受此影响，截至今日，已经有 160 多支中概股上榜 SEC 的 “ 识别名单 ”。

图源：SEC

阿里巴巴，百度，携程，哔哩哔哩，微博等我们耳熟能详的公司均在其列。

为了公司的稳定发展，部分公司也开始自寻出路。

中概股中有 26 家公司（ 哔哩哔哩，阿里巴巴，京东等）采用二次上市或双重主要上市的方式，回归港股（ 其中 17 家为二次上市，9 家为主要上市），以此作为被强制退市的 Plan B 。

而两周前的一件事情，则将故事的发展推向高潮。

8 月 12 日，中石油、中石化和上海石化与中国人寿、中国铝业宣布将从纽交所主动退市。

五家国企同一天宣布主动退市，市场普遍认为是中方监管部门平衡国家安全与经济利益后的统一安排：把石油能源、金融、工业等涉及国家安全的企业从美国股市撤出，其他与国家安全关系不大的企业，就可以继续留在美国股市，接受美国的监管要求。

善终

昨夜，华尔街日报称，据知情人士透露，中国证监会正在安排在美上市的公司与相关会计师事务所将审计底稿以及其他相关数据从中国大陆转移到中国香港，以便 PCAOB 前往进行现场检查，最快可能在下个月进行检查。

新闻里还配上了 PCAOB 大门的照片，并说，PCAOB 的人已经打包好行李，随时准备出发。

图源：华尔街日报

没想到，官宣这一刻来的这么快。

这或许意味着，中国科技互联网行业的另一个春天来了。审计争议的解除，让已上市中概股不再需要担心政策导致的退市风险，也为未上市的优秀企业重新打开了美股 IPO 的通道。

后者的意义会更大，这会让中国的投融市场重回活跃。据知危编辑部了解，在审计纠纷未解决之前，考虑到上市通道变少的问题，很多投资公司减少了在一级市场的投资，一些美元基金甚至干脆放假不做任何投资。

审计纠纷解决之后，一级市场的投资将会迎来大规模的重启，会有很多优秀的创业公司获得资金支持，给中国的科技、互联网甚至新消费等行业的发展带来新的活力，走上高速上升通道。

过去两年，中国公司与华尔街之间长达数年的蜜月期似乎结束了。现在，双方解决了争议，进入了以舒适为主的 “ 伴侣之爱 ” 阶段，虽然不一定很甜，但能好好在一起。

毕竟，还是那句话，这对双方都有好处：

你投资赚钱，我融资搞发展。